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新法速遞|新《公司法》關(guān)于國(guó)資國(guó)企的十條特別規(guī)定
發(fā)布時(shí)間 2024-01-16
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新《公司法》已由中華人民共和國(guó)第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議于2023年12月29日修訂通過，自2024年7月1日起施行。其中，大量增加了針對(duì)國(guó)有企業(yè)的特別規(guī)定，將原先公司法第四節(jié)“國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定”調(diào)整為專章，即第七章“國(guó)家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”。早在2020年12月公布的公司法修訂草案《說明》中就開宗明義地指出，“修改公司法，是深化國(guó)有企業(yè)改革、完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要。”
新《公司法》關(guān)于國(guó)資、國(guó)企的十條特別規(guī)定如下：
第一百六十八條 國(guó)家出資公司的組織機(jī)構(gòu)，適用本章規(guī)定；本章沒有規(guī)定的，適用本法其他規(guī)定。本法所稱國(guó)家出資公司，是指國(guó)家出資的國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司，包括國(guó)家出資的有限責(zé)任公司、股份有限公司。
第一百六十九條 國(guó)家出資公司，由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府分別代表國(guó)家依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。國(guó)務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資公司履行出資人職責(zé)。代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。
第一百七十條 國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持公司的組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)。
第一百七十一條 國(guó)有獨(dú)資公司章程由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)制定。
第一百七十二條 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，增加或者減少注冊(cè)資本，分配利潤(rùn)，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。
第一百七十三條 國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)依照本法規(guī)定行使職權(quán)。國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)成員由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。
第一百七十四條 國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。
第一百七十五條 國(guó)有獨(dú)資公司的董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
第一百七十六條 國(guó)有獨(dú)資公司在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
第一百七十七條 國(guó)家出資公司應(yīng)當(dāng)依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。
